Der numerus clausus des Inhalts der GmbH-Gesellschafterliste (NotRV 52)

Die GmbH-Gesellschafterliste genießt eine hohe Relevanz in der Praxis des Gesellschaftsrechts: In M&A-Transaktionen mit GmbH-Bezug ist die mitunter haftungsträchtigste und wichtigste Frage diejenige der unbelasteten und unbeschränkten Inhaberschaft an den zu übertragenden GmbH-Geschäftsanteilen (chain of title). Seit der Neufassung von § 16 GmbHG durch das MoMiG im Jahr 2008 dient die Gesellschafterliste dem Ausweis der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und wurde darüber hinaus als Rechtsscheinträger qualifiziert, der einen gutgläubigen Erwerb eines GmbH-Geschäftsanteils ermöglicht.

Im Zusammenspiel zwischen §§ 16 und 40 GmbHG als den zentralen Normen zur Gesellschafterliste befasst sich die Arbeit neben dem Erstellungs- und Aktualisierungsverfahren der Gesellschafterliste mit der Frage einer inhaltlichen Erweiterbarkeit der Gesellschafterliste. Handelt es sich bei den Vorgaben in § 40 GmbHG nicht nur um Mindestangaben, sondern um einen gesetzlichen numerus clausus ihres Inhalts?

Diese bereits im Zuge des MoMiG aufgeworfene und seitdem in der Wissenschaft und Rechtsprechung behandelten Fragestellung, wird in der Arbeit unter Berücksichtigung der Kernwerte des MoMiG sowie der jüngsten legislativen Neuerungen auf Ebene des GmbHG sowie flankierender Gesetze wie beispielsweise des GWG untersucht. Schließlich stellt die Arbeit die Ergebnisse dieser Ausführungen im Wege eines Rechtsvergleichs mit den Kapitalgesellschaften der Schweiz, Österreichs, Englands und Frankreichs auf den Prüfstand.